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对董事的资格进行审查控制股东会人选
公司章程规定，董、监事候选人产生程序是：由董事会召开股东座谈会，听取股东的意见，审查候选人任职资格，最终确定候选人。 --------- 附：章程设计:股东侵占公司财产,章程可规定助纣为虐的董事不具有董事任职资格 公司章程条款设计 董事有义务维护公司资金...
2018-12-14 17:12 -
分组分期更换董事加强董事会控制权
限制董事的更换数量（分组分期更换董事）， 即规定每年只能改选部分董事，通过设置更换董事的比例，原控制人可保持在董事会中的优势地位。典型的做法是在公司章程中规定董事会分成若干组，每组有不同的任期，每年都有一组的董事任期届满，每年也只对任期届满...
2018-12-14 17:09 -
限制股东提名董事的人数加强对董事会控制
公司章程规定，由董事会根据股东股权结构确定选举或改选的董事名额。 一、限制董事资格条款的定义 限制董事资格条款，是指在公司章程中规定公司董事的任职条件，非具备某些特定条件以及具备某些特定情节者均不得担任公司董事。这就给收购人增选代表自身利益...
2018-12-14 17:06 -
提高表决通过所需投票比例控制董事会
董事会争夺战实际上是董事会席位的争夺，在董事会改选时，争夺尤其激烈。 一般情况下，投资方想要增加在董事会的话语权； 有2种方案： 1、 罢免现任董事 ，同时推举代表己方利益的新的董事候选人，提交股东大会表决。 2、 提案修改公司章程 ，增加董事会席位...
2018-12-14 16:58 -
辞退必须合理条款加强原始股东控制权
公司章程可规定董事在任期内，除非违背法律和公司章程的规定，否则股东大会不得解除其职务，该约定符合公司法规定，也有利于维护公司董事会成员的稳定。 如：600138中青旅第一百零二条：董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，股东大会不...
2018-12-14 16:55 -
毒丸计划强化董事会控制权
毒丸计划是美国著名的并购律师马丁利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为股权摊薄反收购措施。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方...
2018-12-14 16:47 -
金降落伞条款（该条款主要适用于上市公司）
金降落伞条款（Golden Parachute）一般是指 高管（为本文目的，也包括董事、监事）与公司签订的一个协议条款，公司同意高管在离职时可以拿到丰厚的离职补偿，且通常规定仅在公司被收购兼并或者发生其他公司控制权变更事件时触发 。还有一种说法是指董事和高...
2018-12-14 16:39
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