董事会争夺战实际上是董事会席位的争夺，在董事会改选时，争夺尤其激烈。一般情况下，投资方想要增加在董事会的话语权；

有2种方案：

1、罢免现任董事，同时推举代表己方利益的新的董事候选人，提交股东大会表决。

2、提案修改公司章程，增加董事会席位，不对现任董事提出罢免的情况下，提案增加新的董事会成员，提交股东大会表决。

在投资方的进攻中，为了避免管理层或其他利益方的强烈反弹，在第一种方案被否决的情况下，提案中不提罢免现任董事，只说增加董事名额，阻力相对来说小一些。

公司章程将一些重要事项列为董事会的特别表决事项，如将董事提名、选举董事长、对外投资及担保等重大事项列为特别表决事项，要求2/3以上董事的同意才可。

说明：

表决权是公司赋予股东的权利之一，是股东依据公司章程或者其出资比例对于公司的运作进行管理和提出意见及建议的权利。基本上大多数公司都是按照股东的出资比例进行表决投票的计算，但是公司法提倡高度自治，也就是如果公司法章程有规定不按照出资比例进行表决的，可以依据公司章程制定的方式进行。

上述内容规定在《公司法》第四十三条

第四十三条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

同时对于三分之二以上股东通过的事项，规定在《公司法》第四十四条

第四十四条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

那么也就是说：

1、公司章程没有予以特殊规定，则各股东依据其出资比例享有相应的表决权，例如某公司注册资本为1000万，且全部实缴到位，其中A出资150万、B出资150万、C出资700万，那么三人分别享有15%、15%和70%的表决权，此时对于第四十四条规定的情形，仅需要C一个人做出同意或者拒绝的表示就可以决定其决议是否通过，且如果C选择弃权，则该决议同样无法通过。

2、如果公司章程有特殊规定，同样是上述例子，如果章程规定在表决时A享有70%表决权、B和C分别享有15%表决权，此时最关键的股东就在于A，而非出资最多的C了。

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