金降落伞条款（Golden Parachute）一般是指高管（为本文目的，也包括董事、监事）与公司签订的一个协议条款，公司同意高管在离职时可以拿到丰厚的离职补偿，且通常规定仅在公司被收购兼并或者发生其他公司控制权变更事件时触发。还有一种说法是指董事和高级管理人员在公司被收购接管后，在其解除职务时，可从公司一次性经领取高额的安置费。根据公司法的规定，董事的报酬是由股东大会决定的，所以高额的安置费应征得公司股东大会的批准。具体的数目可以在章程中明确规定，并在劳动合同中约定。高昂的收购代价可能使收购方望而却步，从而有利于大股东对公司董事会的控制，防止上市公司被他人收购。

董事会的议事、表决规则，除公司法第48条规定了一人一票制外，均由公司章程规定。为有利于大股东行使董事会控制权，可以规定一定比例以上的董事有权提出议案，董事会决议可以规定多少比例以上通过方为有效。

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附：金降落伞条款涵义

“金色”意味着补偿是丰厚的，“降落伞”则意味着高管可以在并购的变动中平稳过渡。由于这种策略势必让收购者“大出血”，因此也被看作是反收购的利器之一。“金色降落伞”在西方国家主要应用在收购兼并中对被解雇高层管理人员的补偿，在我国则主要解决企业元老的历史贡献问题，防止一些高层管理者在年纪大了以后，不必“铤而走险”，出现“59岁现象”，消除或弥补企业高层管理人员退休前后物质利益和心理角色的巨大落差。

“降落伞”通常分金、银、锡三种，针对高级管理者的计划为金色降落伞，中层管理者为银色降落伞，一般员工为锡色降落伞。例如山东阿胶集团就成功实行了“金色降落伞”计划，将部分参与创业但已不能适应企业发展要求的高层领导人进行了妥善的安排，达到了企业和个人的双赢。

在美国，金色降落伞计划出现以前，许多高管人员通常会在被收购以后很短时间内被“踢”出公司，辛苦奋斗换来如此结果，让人于心不忍。于是，一种旨在保护目标公司高管人员的规定，即“金色降落伞”应运而生。但是随着商业的发展，新增案例不断出现，金色降落伞的弊端时有暴露。由于高管层得到的经济补偿有时可达到一个天文数字，因此，这种补偿反而可能成为高管层急于出售公司的动机，甚至是以很低的价格出售。如果是这样，很显然，股东的利益就将遭受极大的损害。因此这一策略也曾一度饱受争议。

纵观我国目前针对高管激励所做的努力，一个主要问题就是激励力度不足，并且激励形式比较单一。激励有短期年薪激励，长期期权激励。在国外高管人员激励方案中常常包括 “金色降落伞”计划，能够保护他们在退休时领到高额的退休金。在中国，像这样的保障制度比较少，所以就会常常出现一些非常优秀的企业老总在快要退休的时候出现这样那样的问题，这就是我们通常说的“59岁现象”。

综上，对于金降落伞条款这个舶来品，在中国公司法和劳动法框架下的探索似乎还处在起步阶段，还有很多值得研究和实践的空间，但这种实践既要符合国际潮流，也要符合中国的国情和法律体系，切忌生搬硬套。相信随着中国资本市场的进一步成熟和公司法、劳动法的进一步发展完善，金降落伞条款将会得到更多上市公司的合理有效利用。希望本文的梳理对大家有所帮助，欢迎大家一起探讨与合作。

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