前段时间，法媒汇律师君在协助一位已经两轮融资的企业家朋友谈一个项目，项目涉及几位股东，有人出资，有人出技术，也有财务投资人。出技术的人不想放弃自主权，出钱的人想控制公司，财务投资人不想放充一标否决权。谈了几次，出资方始终坚持控股，谈判陷入僵局。在这种情况怎么办呢？

第一种、上市对于创始人来讲是拿回控制权的一个比较好的时机。

拿京东和百度来讲主要采取AB股计划。在上市的时候，虽然所有的股份都变成了普通股，他们把普通股也分成了两类：一类是A类普通股，另一类是B类普通股；A类普通股一股设置成多个表决权，B类普通股一股只有单个表决权。譬如创始人股东持有A类普通股，虽然上市的时候他持有的股权比较少，但是他对公司的表决权的数量和比例比较大。往往在上市的时候做这种安排，第一，市场上公众投资人和监管机构也比较乐于看到创始团队控制公司，接受这种安排也比较容易；另外一般公司上市的时候跟投资人谈这个安排也比较容易，因为投资人看到他的投资很快就会有一个很好的结果。

但是AB股安排是在境内行不通，比如是在美国才能行得通的。在香港也是不允许这种情况出现的。阿里巴巴之所以去美国上市，也是因为香港坚持一股一票的原则。在境内dual class也是不允许的，但是在境内上市的时候，也是创始人拿回控制权一个比较好的机会：第一，投资人有了一个比较好的退出渠道，第二，上市以后公司的股权分布会变得分散，所以相对来讲，其他股东相对于创始人来讲，对于公司的控制权比较弱，而创始人对于公司的控制越来越强。

第二种、回购。

譬如在早期投资人进来的时候，跟投资人谈好，在什么情况下创始股东以什么样的价格（往往高于投资成本）从投资人的手上回购一定的股权。在早期融资的时候，可能会出现僵持的局面。为了打破僵持的局面，创始人有时愿意以投资人要求的估值先接受这一轮融资，释放比较多的股权，先做完这一轮融资让公司有钱去发展。可以跟投资人去谈，当把公司做到一个什么样的程度或者公司业绩达到一个什么样的情况下，以一个什么样的价格，再从投资人手中买回多少股权。这在一定程度上，也可以弥补创始人因为在融资时释放出过多的股权而失去的部分控制权。

掌握公司的控制权，对每一个创业者来说都是很关键的，套用中国一句旧话，做企业要避免为他人做嫁衣。企业家朋友辛辛苦苦成立一家公司，把企业当成自己的娃，舍不得吃舍不得穿，真是为企业付出了自己毕生的爱与精力，但到最后落得个凄惨的下场。究竟有多惨，我只想引用京剧《沙家浜》中的一句话：“时过沧桑，人走茶凉，望月思乡已是昨日过往；物是人非，唯有泪千行”。读了这段话不难想象结果是多么的悲催。

法媒汇律师君认为，公司的控制权首先体现在公司的股东会或股东大会层面。股东会在《公司法》上被确定为公司的权力机关。具体职权体现在公司重大事项的决定权在于股东会，不限于对章程的修改，公司注册资本的增减以及公司分立合并等重大事项。在公司的初创阶段，创始人及其团队一般占有大部分公司股权，不存在控制权问题。但是随着企业的发展，缺钱就有可能会引进新的投资方，这时候股权就存在分散的可能性。万科最近的纷争，归根结底就是股东之间争夺话语权，最后还是股权多少的博弈。这从宝能不惜高杠杆从二级市场买进万科股票，华润拼命夺回第一大股东身份可见一斑。万科股权分散，单个最大股东持有股权比例不足三成，宝能系联合华润合计持有万科接近4成的股权，足够否决万科的每一个重大决议。

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