在当今经济格局中，知名企业常常采取一系列创新性的管理机制，以确保其控制权的稳定与传承。屈新峰认为，这些企业一般通过一致行动人协议使企业的股东之间建立起一种协作关系，共同行使表决权，从而在股东会上形成一股强大的合力。或者是AB双层股权结构也是一种常见的控制权保障策略、金色降落伞计划等机制提升了企业的市场竞争力，确保了其在激烈的市场竞争中能够保持领先地位。

一、陕西宝光的一致行动人协议

在公司治理中，“一致行动人协议”是一种常见的策略，旨在增强股东对公司的控制力。当公司没有明确的控股股东或实际控制人时，多个投资者或股东会签署此类协议，以扩大共同的表决权数量，形成一股合力。

在投融资项目和股权转让中，我们经常运用“一致行动人”条款，以保护创始人的控制权。上市公司同样可以采用这种方式。以陕西宝光真空电器股份有限公司为例，其第一大股东陕西宝光集团有限公司与陕西省技术进步投资有限责任公司在2016年11月17日签署了《一致行动人协议》。据此，宝光集团与一致行动人共持有公司22.56%的股份。该协议主要涵盖提案和投票的一致行动，而其他股东权利，如股票处置权、分红权、查询权等，则不受影响。

值得注意的是，一致行动人协议实质上在股东会之外构建了一个基于契约的“小股东会”。然而，这种做法高度依赖于股东之间的信任和忠诚。一旦这种信任破裂，企业的控制力也将随之瓦解。

二、资产重组背后的控制权之争

资产重组是企业上市过程中，对原有资产和负债进行合理划分和结构调整的过程。通过资产重组，管理层可以间接加强对公司的控制权。例如，当管理层在A公司的股权较低时，可以与控制的B公司进行资产重组，让B公司持有A公司的股份。由于管理层同时持有A公司和实际控制B公司，这样便间接增强了对A公司的控制权。

三、谷歌的超级投票权——A/B双层股权结构

在允许“同股不同权”的境外市场中，企业可以发行具有不同程度表决权的两类股票。这种结构让创始人和管理层拥有更多的表决权，从而抵御外部投资者对决策权的干预。谷歌就是一个典型的例子。在上市时，谷歌采用了AB股模式，创始人和高管持有的B类股票，每股的表决权是A类股票的10倍。2012年，谷歌又增发了不含投票权的C类股票。即便总股本扩大，创始人减持股票，他们也不会失去对公司的控制。到2015年，尽管佩吉、布林、施密特持有的谷歌股票不足总股本的20%，但他们仍拥有近60%的投票权。

四、阿里的经验——合伙人制度稳固董事会控制权

在探讨企业控制力的奥秘时，我们不得不提到阿里巴巴这个业界巨头。即便在马云持股比例不足10%的情况下，他依旧能够稳固地掌控这个商业帝国，其背后的管理层持股比例较低却保持控制力的秘诀，值得我们深入剖析。

【董事会直接管理公司】
在阿里巴巴，董事会拥有极高的权力，并且董事的更换并非易事。

首先，阿里巴巴50%的董事由合伙人提名，随后股东大会将从这些提名候选人中选出董事。

其次，马云、蔡崇信以及软银、雅虎之间的投票协议确保了合伙人提名的董事能够顺利进入董事会。

最后，任何修改章程中关于合伙人董事提名权和相关条款的提议，都必须得到股东大会上超过95%的股东表决同意。由于阿里巴巴注册于开曼，当地法律对特别事项的表决没有具体持股比例的限制，这为阿里巴巴设定高门槛提供了可能。因此，在马云和蔡崇信反对的情况下，任何修改提案都无法通过。

【“合伙人”决定董事会】
合伙人制度如何确保其提名的董事能够入选董事会？以下是几个关键点：

合伙人享有提名董事会简单多数成员候选人的专有权。其中，永久合伙人除非退休、离职、丧失行为能力或被除名，否则将一直保持董事提名权。马云和蔡崇信即为永久合伙人。

被提名的董事需在股东大会上获得超过半数的赞成票。得益于与软银和雅虎的投票协议，合伙人提名的董事几乎总能获得足够的支持。

如果合伙人提名的董事未能当选或离任，合伙人有权指定临时董事填补空缺，确保董事会中合伙人提名董事的多数地位。

通过这一系列机制，合伙人，包括马云，实际上控制了公司半数以上的董事，从而掌控了董事会。

【高门槛确保合伙人一致性】
为了保证合伙人对公司的控制权，阿里巴巴设置了严格的合伙人准入门槛。合伙人不仅要持有公司股份，还需对公司文化有高度认可，并愿意为实现公司愿景全力以赴。严格的提名和筛选流程确保了合伙人在公司运营和发展目标上的一致性。

尽管人的变数无法完全避免，但阿里巴巴的合伙人制度通过考虑人的因素，确保了公司控制主体的稳定性和一致性。

四、雅化集团与世联行的“金降落伞计划”

“金降落伞计划”是指企业董事会与高层管理人员签订的合同，一旦企业被并购导致高层管理人员被解雇，企业需支付巨额退休金、股票选择权或其他额外津贴。这种收益如同降落伞，让高层管理者能够从高处安全降落，因此得名。目前，包括伊利股份、中国宝安、山东金泰、多氟多、世联行和雅化集团等在内的多家上市公司，都引入了这一条款。尽管这一计划面临监管层的质疑，但它已成为一种保护企业高层利益的普遍做法。

以世联行为例，其章程规定，在恶意收购情况下，若董事在任期内被解除职务，公司需支付相当于其在任期内税前薪酬总额5倍的赔偿金。此外，为确保公司及股东利益，继任董事会中至少三分之二的原任董事需连任，且每年改选的董事人数不得超过董事会总数的三分之一。

这些条款的设计，旨在确保在恶意收购情况下，公司能够维持稳定的管理团队，保障公司和股东的长远利益。

五、山东金泰与龙宇燃油——股东提案权限制条款解析

在上市公司治理中，限制股东提案权条款是一种旨在维护公司管理层稳定性的措施。具体而言，该条款规定股东需在股份取得一定时间后，才能行使召集和主持股东大会、提出董事候选人的权利。这样做有助于防止收购人在取得上市公司股份后立即改组董事会，但同时也引发了诸多争议，并受到了监管层的广泛关注。

【案例解析】
以603003龙宇燃油为例，公司章程第四十八条经修改后规定，连续270日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，有权自行召集和主持股东大会。第五十三条则明确，董事会、监事会以及满足相同持股条件的股东有权向公司提出提案。第八十二条新增规定，对于董事会换届或改选，不同持股比例的股东在提名董事候选人的权利上有所限制。

龙宇燃油在2016年6月13日对监管层的问询回复中表示，根据国家相关法律法规，公司章程对上述条款的修改并未受到禁止性规定。股东的权利可以在股东大会中进行规定，且不会影响其他股东的权益。这一修改旨在鼓励长期持股投资，而非短期投机，有利于公司持续经营及资本市场的稳定发展。同时，公司法及上市公司股东大会规则并未对董事会换届的具体程序做出明确规定，因此公司通过股东大会决议修改章程是合法合规的。

【山东金泰案例】
60038山东金泰公司也计划修订公司章程第四十八条，规定在董事会和监事会不同意召开股东大会的情况下，满足特定持股条件的股东可以自行召集和主持。第五十三条和第八十二条的修订则对股东提出提案和提名董事候选人的权利做出了具体规定。截至2016年8月17日，山东金泰仍在向监管层延迟回复中。

六、中青旅——合理辞退条款的重要性

为了配合限制董事任职资格的措施，中青旅引入了“辞退必须合理”的条款，以此加大收购方的收购成本和难度。

【条款解读】
根据600138中青旅第一百零二条，董事由股东大会选举或更换，任期三年。在任期届满前，除非有法定事由或章程另有约定，股东大会不能无故解除其职务。若非原提名股东强行提出罢免或更换现任董事的提案，公司董事会或监事会有权拒绝其召开临时股东大会的请求。若提案在股东大会召开前十日提出，董事会也有权拒绝提交审议。若股东自行召集和主持股东大会，董事会或监事会可以提起诉讼，请求法院确认召集行为及股东大会决议无效。

这一条款的设置，既保障了董事会的稳定性，又维护了全体股东的权益，有效地避免了恶意收购行为对公司治理的干扰。

七、多氟多-限制董事资格条款深度解析

在公司的治理结构中，限制董事资格条款扮演着至关重要的角色。这一条款明确规定了董事的任职条件，旨在确保公司董事具备必要的资质，同时防止不合适的个体进入董事会。

条款内容与目的
限制董事资格条款要求董事必须满足特定的积极条件，如具备相关业务管理经验，同时不能有消极特定情节。这样的设计增加了收购方选送合适人选的难度。实践中，这些条款可以通过限定股东提名董事的权限、提名人数以及董事会人选产生等方面来实现。例如，规定董事长必须从连续任职三年以上的执行董事中产生，或副董事长由任职满一届的董事担任。

中技控股的实践
中技控股第九十六条规定，在恶意收购情况下，收购方及其一致行动人提名的董事候选人需具备至少五年与公司主营业务相同的业务管理经验，以及相应的专业能力和知识水平。这一规定为公司的稳定性和股东利益提供了坚实的保障。

多氟多的条款
多氟多第一百零一条则明确了在恶意收购情况下，继任董事会成员中至少三分之二应为原任董事会成员连任，但独立董事连任不得超过六年。同时，每年改选的董事总数不得超过董事会总数的四分之一。这些规定旨在维护公司及股东的整体利益，确保经营的连续性和稳定性。

八、隆平高科与中国宝安-分期分级董事会制度剖析

分期分级董事会制度是公司章程中的一种巧妙设计，通过规定每年只能更换一定比例的董事，有效防止了收购者对董事会的实质性改组。

隆平高科的章程
隆平高科第九十六条规定，每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的三分之一。这一制度保证了董事会成员的稳定性和连续性，避免了因恶意收购导致的公司治理混乱。

中国宝安的章程
中国宝安第九十六条则规定，每年更换的董事不得超过全部董事人数的四分之一。此外，每届更换的董事人数（包括独立董事）不得超过董事局总人数的二分之一。这些规定同样有效地防止了恶意收购者对董事会的控制。

九、隆平高科与伊利股份–绝对多数条款解读

绝对多数条款是公司章程中的一项重要条款，它规定了在进行重大决策时必须获得绝对多数股东同意。

伊利股份的章程
伊利股份章程规定，修改章程、选举和更换非职工代表董事监事、恶意收购时的交易事项等，均需取得出席股东大会股东所持表决权的3/4以上通过。这一高标准的决断机制，确保了股东在公司决策中的核心地位。

隆平高科的章程
隆平高科章程则规定，恶意收购相关的重大决策需由股东大会以特别决议通过。这种制度设计，有效地增强了公司对恶意收购的抵御能力。

通过上述解析，我们可以看到，这些条款和制度不仅为公司提供了有效的防御机制，也为股东利益和公司稳定发展提供了坚实的保障。知名企业通过一致行动人、AB双层股权结构和金色降落伞计划等创新机制，不仅巩固了控制权，也为企业的长期稳定发展奠定了坚实的基础。法媒汇律师团队与专家团队的双重保障。法媒汇团队汇聚了一批高素质的律师和行业专家，他们具备丰富的法律知识和实践经验。屈新峰律师团队精通各类法律法规，能够为企业提供专业的法律咨询和服务；专家团队则擅长于行业分析和市场研究，为企业提供精准的风险评估和解决方案。这两大团队的合作，为企业构建起一道坚实的风险防线。

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