由于不同股东可能分别掌控不同的公司意志表达工具，导致实践中因控制权争夺而引发的公司意志代表权纠纷日益增多。此类争议不仅涉及诉讼程序问题，更直接关系到案件实体处理的走向，部分公司甚至因控制权处置失当而陷入僵局乃至最终解散。法媒汇屈新峰律师结合其代理公司诉讼案件中积累的实践经验，对控制权争夺所涉裁判规则与实务要点进行了系统梳理与总结。

根据《上海高级人民法院关于公司法纠纷案件法律适用疑难问题的研讨综述》，公司通常仅使用一枚工商备案公章。但在股东发生争议时，可能出现两枚及以上公章并存的情形，形成“章章争夺”。具体包括两种情形：一是备案公章与未备案公章之间的冲突；二是多枚未备案公章之间的冲突。

认定哪一枚公章能够代表公司意志，核心在于审查其授权是否有效。基本原则如下：

如系备案公章与未备案公章冲突，在无新的有效决议推翻的情况下，以备案公章为准；

如系多枚未备案公章冲突，则需审查公司有效授权文件。

其理由在于：

公司作为商事主体，应遵循商事登记管理制度，备案公章具有公示效力；

“章章争夺”属公司内部治理问题，应尊重公司意思自治。如有新的有效决议明确授权某一公章，应以该决议为准。

二、法定代表人冲突时的公司诉讼代表权认定

在“人人争夺”情形下，即工商登记的法定代表人与股东会新选任法定代表人并存时，应以股东会决议为准。上海高院认为：

法定代表人变更是公司内部人事安排，应遵循内部自治原则；

工商登记属于宣示性登记，未办理变更不影响公司内部法定代表人变更的效力。

最高人民法院在（2014）民四终字第20号案例中也指出：

工商登记对外具有公示效力，涉及第三人时以登记为准；

公司内部争议中，则应以有效的股东会决议为准。

三、法定代表人与公章控制人分离时的处理

《上海高院研讨综述》进一步明确，在“人章冲突”情况下，原则上应以法定代表人作为公司诉讼代表人。仅持有公章而无明确公司授权证据的，不能当然代表公司进行诉讼。

其法理依据包括：

公章本身不能直接代表公司意志，需结合授权情况判断；

法定代表人是法定的公司意志代表机关；

如公司通过有效决议明确授权持章人代表公司意志，则可例外认定持章人的代表权。

需注意的是，在对外关系中，公章的使用仍可能构成表见代理，影响实体法律行为的效力。

四、章程对股权转让的限制效力

在（2014）沪二中民四(商)终字第330号判决中，法院认定：

根据《公司法》规定，有限责任公司章程可对股权转让设置限制；

此为公司自治与人合性的体现，只要不违反法律强制性规定，应属有效。

该案中，奇虎360公司对特定事项（包括股权转让）享有的一票否决权，系其增资认购的核心条件，属于当事人意思自治范畴，获得法院支持。

五、控股股东虚构股东会决议的效力

最高人民法院公报案例（张艳娟诉江苏万华工贸发展有限公司等）裁判要旨指出：

有限责任公司股东会决议必须依法召开会议并作出；

控股股东即便享有绝对表决权，亦不得以个人决策代替股东会决议；

虚构的股东会及其决议无效。

实务启示

法媒汇屈新峰律师总结认为，现实中一旦某一股东掌控了公司公章、法定代表人及营业执照，无论其持股比例如何，均可能实际控制公司运营。在目前“执行难”的司法环境下，控股股东试图通过诉讼夺回控制权，常面临高昂的时间与程序成本。

法媒汇团队基于大量公司诉讼实务，将控制权争夺所涉法律规则与实践经验予以系统提炼，形成可供企业及法律从业者参考的共识成果。法媒汇注重服务的持续性与实效性，助力企业在复杂市场与法律环境中稳健发展。特别是在企业初创或治理结构建设阶段，充分的法律文书准备、完备的治理机制设计以及深入的行业与政策调研，是确保公司稳定发展与风险防范的基础。