在公司的权力架构中，董事会无疑扮演着决策核心的角色。一位无法掌握董事会主动权的创始人，其对企业发展的掌控也将无从谈起。法媒汇专家屈新峰指出，对于设有董事会的公司，董事会的控制权对于大股东而言至关重要。那么，如何通过合法合规的手段来巧妙控制董事会呢？下面深度解析如何巧妙掌控董事会，确保公司命脉。

一．董事会的运作机制

董事长的产生、董事的改选、董事会的表决权及议事规则等，都是控制权的核心内容。董事长不仅是法定代表人，也是董事会召集人，其产生可以在公司章程中明确规定，由大股东或其提名的董事担任，以防止被其他股东操控。

根据公司法第25条规定，董事的选举和更换属于股东大会的职权。董事会会议的表决实行一人一票制，股份有限公司董事会会议需有过半数董事出席才能举行，决议则需全体董事过半数通过。董事因故不能出席时，可书面委托其他董事代为出席，但委托书中必须明确授权范围。

二、控制董事会的方法多种多样，以下为几种常见且有效的方式

1. 控制股东会表决权，通过选举或指派代表自己利益的董事，章程可规定董事人选按股东持股比例推荐。

2. 控制董事提名方式，章程可约定一定持股期限的股东才有提名权，以防止控制权被剥夺。

3. 对董事资格进行审查，通过董事会召开股东座谈会，听取意见，审查候选人资格。

4. 限制董事更换数量，通过分组分期更换董事，保持原控制人的优势地位。

5. 限制股东提名董事人数，根据股权结构确定选举或改选的董事名额。

6. 提高表决通过所需投票比例，将一些重要事项列为特别表决事项，要求更高比例的董事同意。

7. 设立合理条款，保障董事在任期内不被无故解职。

8. 金降落伞条款，为董事和高级管理人员提供高额安置费，以增加收购成本。

9. 毒丸计划，通过大量低价增发新股，摊薄股权，威慑恶意收购方。

以上措施均可在公司章程中明确规定，以确保大股东对董事会的控制权。值得注意的是，这些措施必须合法合规，符合公司法的规定，才能有效保障公司的稳定发展。

三、常见且有效的方式的解读和补充

1、控制公司股东会的表决权。选举或指派代表自己利益的董事成员。章程中可约定董事的人选按照股东持股比例由相应股东推荐产生。

2、控制董事的提名方式。董事一般由股东、董事会成员提名，甚至还可以公开召集候选人。董事会提名最常见，一旦发生控制权之争，董事会就会利用公司章程不明确之处或特别规定来剥夺股东的提名。章程可以约定持有股份一段时间的股东才有权行使提名董事权。但约定时间过长不妥，否则是对股东权利的侵犯，从而存在约定是否有效的法律风险。

3、对董事的资格进行审查。例如，公司章程规定，董、监事候选人产生程序是：由董事会召开股东座谈会，听取股东的意见，审查候选人任职资格，最终确定候选人。

4、限制董事的更换数量（分组分期更换董事）。即规定每年只能改选部分董事，通过设置更换董事的比例，原控制人可保持在董事会中的优势地位。典型的做法是在公司章程中规定董事会分成若干组，每组有不同的任期，每年都有一组的董事任期届满，每年也只对任期届满的董事被改选。

这样可有效的防止董事会成员发生重大变动，有利于大股东行使董事会控制权，尤其是在上市公司中该方法是防止被收购的有效办法。

5、限制股东提名董事的人数。例如，公司章程规定，由董事会根据股东股权结构确定选举或改选的董事名额。

6、提高表决通过所需投票比例。公司章程将一些重要事项列为董事会的特别表决事项，如将董事提名、选举董事长、对外投资及担保等重大事项列为特别表决事项，要求2/3以上董事的同意才可。

7、辞退必须合理条款

公司章程可规定董事在任期内，除非违背法律和公司章程的规定，否则股东大会不得解除其职务，该约定符合公司法规定，也有利于维护公司董事会成员的稳定。

8、金降落伞条款（该条款主要适用于上市公司）

指董事和高级管理人员在公司被收购接管后，在其解除职务时，可从公司一次性经领取高额的安置费。根据公司法的规定，董事的报酬是由股东大会决定的，所以高额的安置费应征得公司股东大会的批准。具体的数目可以在章程中明确规定，并在劳动合同中约定。高昂的收购代价可能使收购方望而却步，从而有利于大股东对公司董事会的控制，防止上市公司被他人收购。

董事会的议事、表决规则，除公司法第48条规定了一人一票制外，均由公司章程规定。为有利于大股东行使董事会控制权，可以规定一定比例以上的董事有权提出议案，董事会决议可以规定多少比例以上通过方为有效。

9、毒丸计划。毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（MartinLipton）1982年发明的，正式名称为“股权摊薄反收购措施”。当一个公司一旦遇到恶意收购，尤其是当收购方占有的股份已经达到10%到20%的时候，公司为了保住自己的控股权，就会大量低价增发新股。目的就是让收购方手中的股票占比下降，也就是摊薄股权，同时也增大了收购成本，目的就是让收购方无法达到控股的目标。

毒丸计划一经采用，至少会产生两个效果：其一，对恶意收购方产生威慑作用；其二，对采用该计划的公司有兴趣的收购方会减少。这一反收购措施，于1985年在美国特拉华法院被判决合法化。2005年，新浪在面对盛大收购的时候，就是采用了毒丸计划。最终盛大只能无奈放弃新浪。

在设有董事会的公司中，控制权对于大股东而言，堪称是决定企业命运的“生命线”。董事会的决策直接关系到公司的战略方向、经营策略以及资源配置。董事会的控制权意味着大股东能够在公司内部形成有力的领导核心。法媒汇服务团队在企业融资领域拥有丰富的经验与深刻体会，深刻认识到市场环境的多变性我们愿以专业、高效的服务，为企业的发展注入强大动力。

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